上海话是苏州话、宁波话等吴方言的混合体，兼具苏州话的软，宁波话的硬，是代表性的吴语。吴语使用人口在国内有七千万以上，是仅次于官话的第二大汉语方言。

南宋开始，中国的主要文学创作是在吴方言区完成的。以四大名著三言两拍为代表的大量名著是江浙人写的，施耐庵、罗贯中等人本是说书艺人，大量名著原是苏州评书和昆曲的脚本；另外大量北方籍文人也有长期江浙生活的背景。他们的作品中有大量的吴语词汇。

宋、辽前，北方游牧民族未入侵前的北方话，和吴语一样是有浊音、短音(入声)的。被章太炎先生称为金元虏语的今日北方话实是满蒙人学习的汉语。如：语音史上，“微、维”等字和吴语一样读“[vi]”，因满洲人发不出[vi]而转读为[wei]，好像北方人常将英文字母V读做 [wei]。因上述原因，大量古诗词曲用普通话读不出韵脚（仅《唐诗三百首》的前十首中就有五首），也不能讲解词曲格律。因浊音声低，入声音短，语音的音乐面貌不同。弹词、昆曲之词曲既是“词曲”之词曲。

河南籍的唐玄奘就是用吴音译佛经的，因为唯有吴语译音准确。吴语是汉语诸方言中音素最全者，上海话音素50个，绝大多数在常见的外语中得到使用；普通话音素32个，包括不实用的翘舌音。所以，现在常见的外语的音素，吴语对得上号的普遍比其它方言多。比如法语。

辅音

法语

相当上海话音素

法语

相当上海话音素

法语

相当上海话音素

法语

相当上海话音素

[p]

 拨[pə]

[k]

 革[kə]

[s]

 司[sɿ]

[m]

 没[ə]

[b]

 勃、孛(相)[bə]

[g]

 搿(这)[gə]

[z]

 市、如[zɿ]

[n]

 讷[ə]

[t]

 德[tə]

[f]

 夫[fɯ]

[l]

 勒(在)[ɺə]

[ɲ]

 日、热[ɲɪ]

[d]

 凸[də]

[v]

 扶[vɯ]

[ʤ]

 及[ʤɪ]

[ʦ]

 支[ʦɿ]

[ʃ]

[ʒ]

 相当上海话“削[ʃjɪ]、习[ʒjɪ]”，且需拢圆嘴唇，舌缘上卷。普通话的前舌面音(x)[ɕ]前舌面隆起，舌叶音[ʃ]前舌面平展，其差别好似平翘之别。吴语的舌叶音和日语较一致。

[r]

 法语[r]是小舌颤音[R]。发音时，舌根略抬高，接触小舌，让气流通过舌根和软腭的空隙，小舌颤动，震动声带。但一般读作小舌擦音，感觉介于吴语浊喉擦音[ɦ]和国语清舌根擦音(h)[x]间

[j]

 普通话(y-i)，上海话“一[jɪ]”中的半元音。[j]在音节末时相当上海话“叶[jɦɪ]”。法语半元音通常情况相当汉语的介音。半元音在法语和普通话中是亲元音的一组，英语中是亲辅音的一组，吴语中分为亲辅音和亲元音的两组。如：吴语“夷[jɦi]”相当英语[j]。

[ɥ]

  “抈(折)[jɪ]”中的半元音。普通话(y-u)。

[w]

 “殁[wə](塞)”中的半元音。普通话(w)。

法语清塞音多为不送气清音，但在[r]之前和音节末时送气；此时“[p],[t],[k]”分别相当于上海话的 “泼[p‘]，忒（太）[t‘]，克[k‘]”声母。

法语辅音不同于英语，常带些简单元音，如[ə]、[jɪ]。

元音

法语

相当上海话音素

法语

相当上海话音素

法语

相当上海话音素

法语

相当上海话音素

[I]

 衣[i]

[ɛ]

 哀[ɛ]

[ø]

 安[ø]

[ɑ̃]

 盎[ɑ̃]

[y]

 迂[y]

[ɔ]

 凹[ɔ]

[o]

 丫、桠[ʊ]。介于普通话(o)[o]、(u)[u]间。

[ə]

 促音“遏、褐[əʔ]”延长。不同于普通话(e)[ɤ]。

[õ]

 翁[ǫ̃]。该音主韵或标为[ɔ]，实介于两者间。

[ɑ]

 现前[a]和后[ɑ]不分，相当上海话“啊[ɑ]”。

[œ̃]

 比上海话“恩[əɲ]”开口大些，并将嘴拢圆。

[u]

 比普通话(u)[u]的嘴唇略扁些，比上海话“乌[ɯ]” 的嘴唇略圆些。

[e]

 [e]在法语中要与[ɛ]对应，故开口较小，接近[ɪ]；比如：j’ai[ʒe]接近上海话“习[ʒiɪ]”，但上海话和英语的[ɪ]一般带有 [j]/[i]，所以上海话“力[ɺiɪ]”接近英语“[l(i)ɪ]”，但和法语les[le]差异较大。总之，[e],[ɛ]分别相当江浙腔普通话的 (ei)和(ai)。

[œ]

 上海话“欧[ɘ⁻]”嘴巴开足，并将嘴拢圆。或上海话“压[ɐʔ]”嘴唇收圆，并拖长音。

[ɛ ̃]

 接近江浙腔普通话的(an)。上海话“哎[ɛ]、五[ŋ]”快读也可以得到该音。

[iŋ]

  英、音[iɲ]。法语和吴语一样，没分清前后鼻音的习惯。用于外来语。

法语和吴语一样，没分清前后鼻音的习惯。

法语和吴语一样，没有双元音，单元音丰富。

法语和吴语一样，都是高语速的语言。